Нормативные документы

УТВЕРЖДЕНО

Протокол очередного общего

собрания акционеров

ОАО «Крошин»

02.03.2019 № 1

ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете открытого акционерного

общества «Крошин»

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Республики Беларусь от 09 декабря 1992 года «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), уставом открытого акционерного общества «Крошин» (далее — Общество). Если в результате изменения законодательства Республики Беларусь или устава Общества отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с законодательством Республики Беларусь или уставом Общества, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены наблюдательного совета руководствуются законодательством Республики Беларусь и уставом Общества.

1.2. Настоящее Положение и все изменения к нему подлежат размещению на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.kroshin.by.

1.3. Настоящее Положение определяет порядок формирования наблюдательного совета Общества, осуществления им своих полномочий и принятия решений.

1.4. Наблюдательный совет Общества является коллегиальным органом управления Общества и состоит из 7 человек. Избрание членов наблюдательного совета относится в исключительной компетенции общего собрания акционеров.

1.5. Членами наблюдательного совета могут быть только физические лица, в т.ч. не акционеры Общества. В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четвертой от общего количества членов наблюдательного совета.

1.6. В состав наблюдательного совета не могут входить: директор Общества; члены ревизионной комиссии Общества; работники организации, являющейся аудитором, депозитарием Общества; иные лица, на которых распространяются ограничения по вхождению в наблюдательный совет установленные законодательством.

1.7. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения, установленные общим Собранием акционеров Общества (далее — Собрание).

1.8. Не допускается рассмотрение наблюдательным советом вопросов текущего руководства деятельностью общества, за исключением случаев, установленных законодательством, уставом общества, а также любое иное вмешательство наблюдательного совета или отдельных его членов в текущее руководство деятельностью общества.

2. Права, обязанности и ответственность членов наблюдательного

совета Общества

2.1. Члены наблюдательного совета имеют право: предлагать вопросы в повестку дня заседания наблюдательного совета; вносить предложения и голосовать по рассматриваемым проектам решений наблюдательного совета; требовать созыва заседания наблюдательного совета; получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение в размере, установленном Собранием; получать от должностных лиц общества все необходимые для их работы документы и материалы в течении 3 дней с момента обращения за ними;

2.2. Члены наблюдательного совета обязаны: принимать участие в заседаниях наблюдательного совета и обсуждении вопросов, выносимых на его рассмотрение; не разглашать и не использовать в личных целях либо в интересах третьих лиц ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества; сообщать в порядке, установленном Обществом, информацию о своей аффилированности и изменениях в ней; доводить до сведения наблюдательного совета сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

2.3. Члены наблюдательного совета при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

2.4. Члены наблюдательного совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь и уставом Общества.

2.5. Член наблюдательного совета не несет ответственности при принятии решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, если он голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании при принятии решения, а также в иных случаях, установленных законодательными актами Республики Беларусь.

2.6. В случае, когда ответственность несут несколько членов наблюдательного совета, их ответственность перед Обществом является солидарной.

2.7. Полномочия члена наблюдательного совета, кроме представителя государства, прекращаются досрочно:

— по решению общего собрания акционеров;

— на основании его письменного заявления;

— в случае смерти, объявлении его умершим, признания недееспособным либо без вести отсутствующим.

2.8. В соответствии с законодательством Республики Беларусь в период, когда в собственности государства имеются акции Общества, в состав наблюдательного совета Общества назначаются представители государства от Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы на основании решений органов, осуществляющих владельческий надзор, принимаемых до проведения Собрания, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов наблюдательного совета. Орган, осуществляющий владельческий надзор, вправе в любое время заменить представителя государства, назначенного в состав наблюдательного совета Общества, другим представителем государства.

3. 3. Компетенция наблюдательного совета

К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

3.1. определение основных направлений деятельности и стратегии развития Общества;

3.2 утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

3.3. созыв общих собраний акционеров и решение вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;

3.4. принятие решения о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

3.5. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг,
за исключением утверждения решения о выпуске акций;

3.6. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг этого Общества, за исключением принятия решения о приобретении акций;

3.7. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета Общества;

3.8. использование резервных и других фондов Общества;

3.9. принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц в соответствии с главой 12 настоящего устава;

3.10. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем) за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами;

3.11. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки;

3.12. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета;

3.13. принятие решения о совершении сделок, связанных
с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения машин, оборудования, транспортных средств на сумму свыше одной тысячи базовых величин и объектов недвижимости (кроме сделок с этим имуществом, решение о которых в соответствии с главой 12 настоящего устава относится к компетенции общего собрания акционеров);

3.14. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока
их выплаты;

3.15. утверждение депозитария и условий депозитарного договора
с учетом требований, установленных законодательством;

3.16. принятие решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

3.17. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

3.18. избрание директора, досрочное прекращение его полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

3.19. определение размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

3.20. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной
и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;

3.21. установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

3.22. списание имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого имущества;

3.23. предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

3.24. утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

3.25. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

3.26. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

5. Председатель и секретарь наблюдательного совета Общества

5.1. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения собрания, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель собрания.

5.2. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

5.3 Председатель наблюдательного совета: организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета, ведет их и обеспечивает на заседаниях соблюдения регламента, организует контроль и лично выполняет решение общего собрания, наблюдательного совета.

5.4. Председатель наблюдательного совета имеет право: назначать встречи с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества в любое время в течении рабочего дня, предупредив его об этом не менее чем за 2 часа; приглашать на заседания наблюдательного совета председателя и членов ревизионной комиссии; вносить дополнения в повестку дня заседания наблюдательного совета при наличии согласия всех членов наблюдательного совета; созывать наблюдательный совет , уведомив членов наблюдательного совета за 3 дня; иные права, предусмотренные законодательством и уставом.

5.5. Для обеспечения своей деятельности наблюдательный совет избирает секретаря из числа его членов в день проведения собрания, на котором избран наблюдательный совет.

5.6. В обязанности секретаря наблюдательного совета входит: организация и обеспечение порядка подготовки заседаний наблюдательного совета (в том числе опроса его членов); организация и обеспечение порядка подготовки собрания; подготовка по поручению председателя наблюдательного совета проектов решений совета; извещение о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета; предоставление членам наблюдательного совета необходимых материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение совета; осуществление взаимодействия с иными органами и должностными лицами Общества, а также с акционерами; оформление протоколов заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылка их членам совета; хранение документов наблюдательного совета; выдает и заверяет выписки из протокол наблюдательного совета, копии протоколов наблюдательного совета.

5.7. Секретарь наблюдательного совета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно наблюдательный совет в срок не менее чем за 30 календарных дней до даты прекращения полномочий.

6. Организация и порядок работы наблюдательного совета

6.1. Первое заседание наблюдательного совета проводится в день проведения собрания, на котором избран наблюдательный совет. На первом заседании наблюдательного совета Общества: избирается председатель совета; избирается секретарь совета.

6.2. Требование о созыве заседания наблюдательного совета должно содержать следующую информацию: указание на инициатора созыва заседания; вопросы повестки дня и предлагаемые проекты решений по ним с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данных решений; сопроводительные материалы; дату и форму проведения заседания.

6.3. Требование о созыве заседания наблюдательного совета направляется председателю совета в письменной форме способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки, и должно быть подписано лицом (органом), требующим созыва заседания совета. Председатель наблюдательного совета в течение пяти рабочих дней с даты получения требования должен его рассмотреть и принять решение о созыве заседания или об отказе в созыве.

6.4. Решение об отказе в созыве заседания может быть принято председателем совета, если: вопрос, предложенный для внесения в повестку дня заседания, не относится к компетенции совета; инициатор созыва заседания не уполномочен требовать созыва заседания; не соблюдены требования, установленные подпунктами 6.5 и 6.6 настоящей главы. Председатель наблюдательного совета обязан уведомить инициатора созыва заседания совета об отказе в его созыве в течение пяти рабочих дней с даты принятия решения способом, позволяющим зафиксировать факт отправки уведомления.

6.5. Подготовка материалов к заседанию наблюдательного совета возлагается на руководителей соответствующих структурных подразделений Общества или лиц, которым даны соответствующие поручения председателем наблюдательного совета.

6.6. Проекты документов, вносимых на рассмотрение наблюдательного совета, должны готовиться в строгом соответствии с законодательством и уставом Общества.

6.7. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее, чем за 3 дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее 50 процентов голосов, ревизионная комиссия, председатель наблюдательного совета (в случае его отсутствия секретарь наблюдательного совета).

6.8. Уведомление направляется заказным письмом (посредством средств электронной связи, с дальнейшим отправлением по почте), под роспись или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к протоколу заседания наблюдательного совета.

7. Принятие решений наблюдательным советом

7.1. Решения наблюдательного совета могут приниматься путем очного присутствия его членов на заседании или методом их опроса.

7.2. Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50 процентов голосов, принадлежащих общему числу его членов.

7.3. Решения принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, участвующих в заседании, если иное не установлено Законом или уставом Общества. Член наблюдательного совета – акционер (его представитель (представители), владеющий 20 и более процентами акций Общества, обладает в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10 процентов указанных акций – один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают одним голосом каждый. В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса. Передача своих полномочий, включая право голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

7.4. Решения наблюдательного совета являются обязательными для всех органов Общества, должностных лиц, филиалов, представительств, унитарных предприятий Общества (в части, их касающейся), структурных подразделений и работников Общества.

8. Протокол заседания наблюдательного совета

8.1. Решения наблюдательного совета отражаются секретарем наблюдательного совета в протоколе.

8.2. В протоколе указываются: порядковый номер протокола; дата и место проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, количество голосов, принадлежащее присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); повестка дня; вопросы, поставленные на голосование и результаты голосования по ним; принятые решения; документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса). Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем наблюдательного совета.

8.3. Копия протокола заседания наблюдательного совета в 3-дневный срок со дня проведения заседания наблюдательного совета вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета, принявшему участие в заседании, а также директору Общества, если содержащиеся в них решения касаются компетенции исполнительного органа. В такой же срок направляется копия протокола о результат опроса наблюдательного совета всем члена наблюдательного совета принявшим участие в данном опросе.

9. Исполнение решений наблюдательного совета, контроль

за их исполнением.

9.1. Исполнительный орган общества обеспечивается исполнение решений наблюдательного совета.

9.2. Контроль за выполнением планов работы наблюдательного совета и принятых им решений осуществляет председатель наблюдательного совета, секретарь или иное лицо, определенное в решении наблюдательного совета.

10. Утверждение и изменение настоящего положения.

10.1. Настоящее положение утверждается общим собранием акционеров общества и вступает в силу с момента его утверждения.

10.2. Решение о внесении дополнений и (или) изменений в настоящее Положение или его утверждение в новой редакции принимается общим собранием акционеров общества.

10.3. В случае изменения законодательства, устава общества нормы настоящего Положения до привидения их в соответствии с законодательством, уставом общества применяются в части, им не противоречащей.

Председатель наблюдательного совета                     А.К.Шпудейко